林肯电力公司
条款和条件
与购买材料有关的
(生效日期:2018年12月15日)
1.定义
“买方”系指林肯电气公司或任何采购订单中确定的其附属公司之一。“采购订单”系指买方从卖方处购买货物的任何报价。“卖方”系指本采购订单上指定的提供货物的个人或实体。“货物”系指卖方根据本采购订单向买方提供的硬件、固件、软件和/或服务。本条款和条件或任何采购订单中的任何内容均不得解释为使林肯电气公司或其任何附属公司在采购订单中未明确确定为买方的任何协议项下以任何方式（无论是共同或各自）承担责任。
2.验收
所有采购订单必须由卖方在收到采购订单的价格、数量和交货日期三个工作日内以书面形式确认给买方。卖方根据买方的订单开始货物的工作，货物的装运，或根据订单完成全部或部分服务(以先发生者为准)，均构成对买方的采购订单及本条款和条件的接受。接受买方的采购订单取决于接受其中和本合同所包含的明确条款。
任何附加或不同条款的建议，无论是在卖方的报价、确认、发票或其他文件中，除非得到买方的书面批准，否则将被视为材料，并在此予以反对和拒绝。如果卖方在开始工作、装运或履行或通过其他方式接受买方的订单，该订单应被视为已被卖方接受，不附加任何其他条款。
3.检查
买方有权在货物装运前、制造过程中(在卖方正常工作时间内事先通知)和交货后对货物进行检验，以确认货物符合规定的要求。买方的这种检查不能免除卖方提供符合要求的货物的责任，也不能排除买方随后的拒收。买方拒收的货物应退回卖方，风险和费用由卖方承担。
4.量
订购的具体数量必须全部交货。除非买方和卖方另有约定，任何不同的数量都将由买方拒绝并退回卖方，卖方承担风险和费用。超出采购订单规定金额的货物，买方可选择:(a)退回卖方，在此情况下，所有费用和费用，包括买方的运费、包装、板条箱和搬运费用将由卖方承担;或(b)被视为按订单项下所列单价购买。
5.价格
时,虽然这订单实际上是卖方进入一个协议或类似的范围与第三方的采购订单价格低于本采购订单(“低价秩序”),那么卖方应通知买方这样的低价格和应当自动扩展降低价格给买方,较低的价格可追溯至较低价格订单的价格生效之日。
6.交付
应在买方采购订单中规定的日期和数量上向船舶交付货物。如果卖方不能按照买方的规定交货，卖方应立即通知买方。如果不能在约定的日期或方式交货，卖方将支付保险费运费。迟交的货物将被买方拒绝并退回信用证，风险和费用由卖方承担。提前发货需要事先得到林肯的采购代理的批准，否则可能会遭到拒运。卖方将负责与提前装运拒绝有关的所有费用。
卖方应负责因下列原因而产生的费用和费用:(a)装运模式或指定以外的路线,(b)额外运费成本产生的原因失败,卖方承诺交货日期,(c)溢价产生的运费由卖方未能使一个装运,除非买方事先授权,和(d)装运错误的目的地。买方可从任何未偿付的卖方发票中扣除卖方欠买方的任何金额。
7.标题
除非买方另有书面同意，本合同项下货物的所有权在货物交付给买方之前不得转移给买方。
8.损失的风险
对于国内运输，本合同项下货物的损失风险在货物交付到买方设施之前不转移给买方。
对于国际运输，本协议项下货物灭失或损坏的风险应按买方采购订单中注明的，通过参考国际商会(ICC)发布的国际商业术语(2010年国际贸易术语解释通则)转移给买方。
9.变化
买方保留对本订单的图纸、规格和其他条款作出修改的权利。如果任何此类变更导致提供货物的费用或所需时间的增加或减少，卖方应在收到此类变更后五(5)天内书面通知买方。该通知应包括变更对卖方成本和交货日期影响的细节。买方和卖方应就采购订单下的采购价格和交货时间进行善意的协商，以作出公平的调整。如果卖方未能在五(5)天内以书面形式通知买方，则卖方应不可撤销地放弃对采购订单下的价格或交货时间的任何更改。
卖方应提前书面通知买方任何变更，包括但不限于向买方提供的货物或服务的规格、设计或制造、位置、生产和工艺或程序的重大变更。
10取消;终止对破产
买方有权取消此订单全额或部分没有卖方责任,由于缺陷材料、工艺或设计,或如果不交付或者前十(10)天内交货日期在这个采购订单或其他双方同意交货日期;或卖方提供的货物不符合本订单表面所引用的规格、图纸或接受的样品。
买方可随时通过书面通知取消本采购订单或其任何部分，在这种情况下，取消费用将限于卖方在取消日期实际发生的成本加上合理的利润。卖方提出的所有取消索赔均应事先经买方审核和核实。在任何情况下，买方都不对超过合同价格的取消费用负责。在该等结算后，所有材料、特殊工具和在制品将成为买方的财产。
此外,买方可以终止全部或任何购买订单的一部分责任在(a)卖方使债权人的利益,赋值(b)卖方不再持续经营,做生意(c)卖方破产,(d)自愿或非自愿申请破产或对卖方提交的,或(e)指定卖方的受托人、接管人或清算人。
11.保修
除非买方和卖方另有约定，卖方保证从交货之日起至少二十四(24)个月的时间内，提供给买方的所有货物应符合买方指定或采用的所有图纸、规格、样品和其他说明，应是可销售的，无任何材料和工艺缺陷，无留置权，索赔和产权负担。(24个月保修期除外:如果卖方以批发分销商的身份向买方转售产品，卖方同意从交货日期起，将单个制造商的全部保修期延长至买方)。如果卖方知道买方打算将货物用于的特定目的，卖方保证该等货物，包括提供给买方的包装和标签，应符合该特定目的。提供给买方的所有货物应遵守所有适用的联邦、州和当地法律法规。卖方应赔偿买方对这些保证的任何违反，并使其免受损害。任何报价、确认、发票或其他文件中所包含的对买方救济的限制(如果有的话)均不应减少或以其他方式限制该等赔偿。未得到保证的货物可按买方指示退回卖方，费用由卖方承担，以换取信用证或换货。买方可将该等缺陷或不合格货物退还给卖方，风险由卖方承担，卖方应支付所有运输费用。买方就该等缺陷或不合格货物所支付的任何款项均应由卖方退款，但卖方应及时更换或纠正该等不合格缺陷，费用由卖方承担。 These warranties shall survive acceptance and payment for the Goods.
12.专利赔偿
卖方应赔偿、保护并使买方及其客户免受可能由以下原因引起的所有责任、损害赔偿、索赔、损失、成本和开支(包括合理的律师费和其他相关费用)，因单独或与其他物品一起销售或使用本协议交付的货物而指控侵犯任何专利、商标或版权的任何和所有行动或程序，由买方评估或承担。如果使用或出售任何商品对卖方赔偿买方是禁止由于这样的行动或诉讼,卖方,买方没有代价,应当取得买方及其客户有权使用和销售说货物或替换等价的商品。如果卖方无法确保同等物品作为替代品，卖方将赔偿买方及其客户因该禁令和侵权而遭受的任何类型和所有损失或损害。
13.保密性
卖方应将下文定义的所有机密信息视为机密信息，并将其视为机密信息，不得向第三方披露任何机密信息，也不得将机密信息用于买方采购订单要求以外的任何目的。买方保留有关该等机密信息的所有权利，卖方不得允许任何机密信息被复制或用于提供给任何第三方的货物或服务。术语“保密信息”包括买方提供给卖方的所有图纸、规格、设计、工程说明和任何其他信息。未经买方书面许可，卖方不得宣传或披露买方已向卖方购买货物或服务的事实，也不得披露与买方采购订单有关的保密信息。如果任何货物是按照买方提供的规格或资料设计的，卖方不得复制该货物或类似货物，除非买方书面同意，以及所有规格、图纸、照片、与此相关的数据和其他材料或信息应始终属于买方的财产，卖方应将其视为保密信息，并应在买方书面要求后立即返还。除非另有书面约定由买方和卖方,好吧,标题和兴趣或任何发明、发展,改进或修改或其他知识产权(总的来说,“发明”)的发展的要求,或全部或部分资助,买方应成为买方的唯一财产。卖方应采取买方可能要求的一切行动，以完善买方对该等发明的所有权。
14.赔偿和保险
卖方同意赔偿、保护买方，使其免受与（i）卖方违反采购订单和/或本条款和条件以及（ii）有关的所有责任、损害（包括间接和附带损害）、索赔、损失、成本和费用（包括合理的律师费和其他相关成本）的损害因卖方履行买方采购订单而导致的财产损失、死亡和/或人身伤害，其责任、索赔、损失或费用由卖方的行为或疏忽引起。卖方同意赔偿、保护买方，使其免受因货物的不安全或有缺陷的材料、工艺或设计而导致或声称导致的任何人身伤害或财产损失的索赔。
卖方应就财产损害、人身伤害和合同责任投保一般责任保险，包括每次索赔金额不少于500万美元(5,000,000美元)的保险。在买方要求时，卖方应向买方提供此类保险的保险证明。
15.没有赋值
卖方不得将买方的采购订单转让给任何第三方，除非卖方可以在买方事先书面同意的情况下，将本协议项下到期的款项转让给金融机构，买方有权进行抵销。
16.扣除
买方有权随时将卖方欠买方的任何金额与买方根据本采购订单应付的任何金额进行抵销。
17.权利放弃
任何一方未能坚持要求另一方履行任何条款或条件，或放弃另一方在本协议项下的任何违约或违约行为，不得放弃任何其他条款、条件或违约行为，无论其类型是否类似。
18.修改
除非以书面形式作出并由要求履约的一方签字，否则不得对本采购订单的条款进行任何修改。
19.遵守法律
卖方应自费遵守所有适用的法律、法规和每个适用的政府机构、机构或机构的其他要求，并承担与卖方在本采购订单项下的履行有关的所有责任或义务。在不限制上述规定的一般性的情况下，卖方声明并保证其遵守以下法律(经修订)和任何实施规则和法规:(a) 1970年《联邦职业健康和安全法》;(b) 1938年《公平劳动标准法》;(c)欧洲共同体关于限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的指令;(d)法规(EC) 1907/2006 (REACH)及其所有修订;(e)欧洲共同体关于废弃电气和电子设备的指令;关于年龄、种族、肤色、宗教信仰、性别、性取向、性别认同、血统或国籍、身体或精神残疾或退伍军人身份方面的歧视的法律。卖方同意及时通知买方任何产品召回或有害材料或卖方货物中的缺陷。卖方应保护买方及其客户免受因下列原因而产生的所有责任、损害赔偿、索赔、损失、成本和开支(包括合理的律师费和其他相关费用)，由于被指控违反任何适用的法律、法规和每个适用的政府机构、机构或机构的其他要求的任何和所有行为或程序，由买方评估或承担。 SELLER shall provide a Safety Data Sheet to BUYER as required by law. Seller shall label the container of any hazardous material to be delivered under this purchase order in accordance with all relevant hazardous materials transportation laws and regulations, including, but not limited to, the Hazardous Materials Transportation Act, 49 U.S.C. § 5101, et seq., and 49 CFR Parts171-180.
卖方应遵守与Lincoln或其代表进行的业务或服务相关的所有适用法律法规，包括(但不限于)所有适用的“反贿赂法”，禁止直接或间接向政府、政府官员、国有企业、政党、政党官员或这些官员的亲属或伙伴支付或转移任何有价值的东西，以获得或维持业务或不当的业务优势。
卖方同意,它不会参与林肯产品的销售或技术出口到任何国家的任何实体或被认为是一个“禁止国家”根据美国出口控制法律(目前,古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)或用于核,化学或生物武器或火箭或导弹应用。
应买方要求，卖方应就任何合理要求(包括书面证明)提供有关遵守适用法律、规则或法规的信息。
买方是美国政府合同的持有人，并因此受到某些额外的法律、监管和合同要求的约束。如果本采购订单是在美国政府主合同或美国政府主合同下的分包合同下发出的，卖方同意遵守适用于主合同或分包合同的所有法律、法规和合同要求，卖方可应其要求提供这些要求的副本。
买方将联邦劳动法规定的雇员权利通知义务(见第29 CFR Part 471, Subpart A的附录A)纳入本协议，供应商也将按照第29 CFR Part 471的要求将这些义务纳入所有适用的分包合同。对于为履行买方直接联邦合同所必需的、在单个采购订单中且未合计为10万美元或以上的买方采购，供应商可能有义务按照41 CFR Part 61-300完成vet -4212。
奴役和人口贩运：卖方应按照与就业和劳动、环境、健康和安全实践相关的所有适用法律开展业务。卖方向Lincoln陈述并保证，不得允许任何员工、代理人、分包商或卖方在经营或支持其业务或向Lincoln制造和分销产品时使用奴役、强迫、非自愿或强迫劳动、童工、人口贩运或性贩运。卖方进一步向Lincoln保证并同意：。不参与任何形式的人口贩运，无论是通过武力、欺诈还是胁迫；或任何形式的非自愿奴役或奴役；或任何形式的性贩运或任何商业性行为的获取；2.不故意使用任何形式的强迫或非自愿劳动，包括使用（a）对任何人进行伤害威胁或限制；（b） 任何计划、计划或模式，旨在使一个人相信，如果该人不履行此类劳动或服务，他们或另一个人将遭受严重伤害或约束；或（c）威胁滥用法律程序；3.不从事或支持使用童工，并应遵守所有适用的当地童工法律；4.不得销毁、隐藏、没收或以其他方式拒绝员工访问其身份或移民文件，如护照或驾驶执照；5.在招聘员工或提供就业机会时，不得使用误导性做法，并应向员工合理披露雇佣条款和条件，包括工资和福利、工作地点、住房条件和相关成本（如有提供），向员工收取或从收入中扣除的任何费用，以及工作的危险性（如适用）。6.遵守所有适用的当地工资、福利和工作时间劳动法；7.不得向员工或潜在员工收取招聘费，不得使用不符合招聘或雇佣所在国当地劳动法的招聘人员；卖方应采取合理措施，在其各自的供应链内审计或监督这些条款的遵守情况，并应林肯的要求，向林肯提供书面证明，确认其遵守上述要求和适用法律。
卖方同意实施供应链程序以承担:(1)合理的冲突矿产调查country-oforigin(锡,钽,钨和金)纳入任何商品提供给买方如下,(2)尽职调查其供应链来确定矿产来自刚果民主共和国的冲突或周边国家的安哥拉、布隆迪、中非共和国、卢旺达、南苏丹、坦桑尼亚、乌干达或赞比亚(“受覆盖国家”)直接或间接支持那里的非法武装团体，(3)实施程序，评估并降低从可能支持这些武装团体的来源购买冲突矿物的风险，(4)如适用，遵守美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第1502条。
买方是平等机会的雇主和联邦承包商或分包商。因此，双方同意，在适用的情况下，他们将遵守41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR 60-300.5(a)和41 CFR 60-741.5(a)的要求，并将这些法律作为参考纳入本协议。这些法规禁止基于受保护退伍军人或残疾人的身份对符合条件的人进行歧视，禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍对所有人进行歧视。这些法规要求覆盖的主承包商和分包商采取平权行动，雇用和提升个人的就业，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、受保护的退伍军人身份或残疾。双方还同意，在适用的情况下，他们将遵守行政命令13496 (29 CFR Part 471, Subpart A附录A)关于联邦劳工法下雇员权利通知的要求。
65号提案要求在加州销售的产品，如果含有加州列出的导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的某些化学物质，就必须提供警告。列出的化学品包括铬、铅、镍和二(2-乙基己基)邻苯二甲酸二酯DEHP(用于PVC中的增塑剂)，以及即使含有这些化学品或任何其他列出的化学品的产品(见附表)https://oehha.ca.gov/proposition-65/proposition-65-list)必须有第65号提案警告。成品的卖方，无论以零售或散装包装供应，应全权负责确定产品是否含有列出的化学物质，如果是，应按要求在产品或其零售包装上标明警告。材料和组成部分的卖方应负责通知买方，如果其供应的材料或组成部分含有一种列明的化学物质，以便买方适用适当的警告。如果买方的产品不符合65号提案的要求，或者卖方未能通知买方其供应的部件含有所列化学品，卖方同意为买方辩护并赔偿买方。有关加州65号提案的更多信息，请参阅https://oehha.ca.gov/proposition-65．
20.海关及进口规定
除非买方另有约定，卖方同意，买方不得作为任何货物运至美国交付给买方的记录进口商。卖方同意在向买方提供货物时完全遵守所有适用的美国海关和进口法律及要求。所有货物均应按照适用法律，以明显、清晰、永久的英语标记或标签，注明原产地。对于从美国境外供应的货物，卖方应提供一份商业发票，用英语描述货物，并列出货物的所有直接和间接付款和费用，详细程度足以支持货物进入美国并通过美国海关清关。此外，卖方应向买方提供所有证明原产国、估价、HTS分类和/或美国海关法规定的优惠待遇的证明文件（包括从墨西哥、加拿大或美国供应的货物的NAFTA合格货物原产地证书）并应立即通知买方任何此类信息的任何变更。
如果买方通知卖方,买方将交叉运输和转发货物(货物/托盘)在原来的内容,它的一个附属实体位于美国以外,卖方应提供包装/托盘符合ISPM-15(国际植物检疫措施标准# 15),包括不限于在包装上提供适当的印章、商标或认证。如果不这样做，买方可能会向卖方评估额外的成本。
21.商业道德行为/林肯公司行为和道德准则
买方希望卖方致力于一种公平、诚实和道德的商业实践和行为政策，并完全遵守其行业公布的标准和规范，卖方同意并接受上述政策作为其与买方关系的治理原则。特别是，卖方保证其雇用、环境、健康和安全做法除符合适用法律外，还符合行业标准。此外，卖方承认，买方已通过一项企业行为和道德准则，管理其与供应商的关系(该准则的副本可在买方的网站上找到)www.bet-nba.com).卖方同意以一致的方式与买方进行交易，并有助于遵守买方规范。
22适用法律
所有买方采购订单均应受俄亥俄州国内法律的管辖、解释和执行，包括俄亥俄州统一商法典的规定，但具体排除了1980年《联合国国际货物销售合同公约》的规定，且不适用其冲突法原则。卖方在此无条件且不可撤销地同意服从俄亥俄州任何具有一般管辖权的法院的管辖权。
23.纠纷
如果因采购订单引起或与采购订单有关的任何争议、索赔或争议(“争议”)，买方和卖方应通过双方协商友好解决争议。争议发生后，受害方应尽快书面通知另一方，并由买方和卖方本着诚意勤勉地进行协商。该等讨论可通过电话进行，或在买方主要办事处举行的一次或多次会议上进行，或在双方商定的其他地点进行。
如果双方未能在启动上述讨论的通知发出之日起的三十(30)天内通过友好安排和妥协解决任何该等争议，则任何一方均可将该争议提交调解解决。调解应在买方的主要办事处进行，或在双方可能同意的其他地点进行。调解人由双方共同选定。调解应至少持续三十(30)天，除非调解人选择提前退出。每一方应自行承担调解费用，双方应平等分担调解人的费用。
如果不能通过调解解决争议,任何一方可以在法庭上开始一个动作来解决争端的俄亥俄州,和每一个政党不可逆转地提交法院的专属管辖权,放弃任何反对现在或以后有场地或方便的论坛,并同意与该争议有关的所有索赔只能在该等法院审理和裁定。任何此类争议的处理程序均可送达世界任何地方的任何一方。
24.税
法律要求卖方向买方征收并汇给相关政府当局的所有税收(无论是销售、使用、消费税或其他)均应在卖方发票上单独说明，并应包括在货物的价格中。
25.确认
本采购订单包含双方就本合同标的物达成的完整协议。任何参考卖方出售或提供建议的目的仅仅是为了描述、所装货物的价格和规格,这样描述,价格和规格与描述不冲突,在面对这个订单价格和规范。如果卖方以自己的确认或接受形式接受该订单，双方理解，本订单的所有条款和条件(包括通过引用纳入的条款和条件)不受卖方形式的任何附加或不同条款的约束，仅以本订单的条款和条件为准。
卖方提出的任何附加或不同的条款在此视为重大变更，并在此发出反对和拒绝此类条款的通知。
